Giao dịch liên kết là gì? Quy định mới nhất doanh nghiệp cần nắm rõ

Giao dịch liên kết là gì? Đây là câu hỏi quan trọng với nhiều doanh nghiệp có phát sinh giao dịch trong cùng hệ thống sở hữu, quản lý hoặc tài chính. Nếu không nhận diện đúng, doanh nghiệp có thể kê khai thiếu, chuẩn bị hồ sơ chưa đầy đủ hoặc gặp rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra. Bài viết từ IFA sẽ giúp doanh nghiệp hiểu đúng bản chất giao dịch liên kết và chủ động hơn trong quá trình tuân thủ quy định thuế hiện hành.

Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Căn cứ khoản 22 Điều 3 Luật Quản lý thuế 2019 và khoản 1 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các bên được xem là có quan hệ liên kết khi thuộc một trong các trường hợp chính sau:

• Một bên trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên còn lại.
• Các bên trực tiếp hoặc gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.

Hiểu đơn giản, giao dịch liên kết là giao dịch giữa những bên có mối liên hệ về vốn, quyền kiểm soát, quyền điều hành hoặc quan hệ đầu tư. Doanh nghiệp cần xác định đúng loại giao dịch này để kê khai thuế, xác định giá tính thuế và hạn chế rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra.

Ví dụ về giao dịch liên kết

Để hiểu rõ hơn thế nào là giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể tham khảo một số tình huống thường gặp dưới đây:

• Giao dịch mua bán hàng hóa: Công ty A là công ty mẹ bán linh kiện điện tử cho Công ty B là công ty con. Nếu giá bán giữa hai bên thấp hơn hoặc cao hơn đáng kể so với giá thị trường, giao dịch này cần được rà soát khi xác định giao dịch liên kết.
• Giao dịch cung cấp dịch vụ: Công ty trong cùng tập đoàn cung cấp dịch vụ kế toán, nhân sự, marketing hoặc quản lý cho một công ty thành viên khác và thu phí dịch vụ theo thỏa thuận nội bộ.
• Giao dịch cho thuê tài sản: Một doanh nghiệp cho bên liên kết thuê nhà xưởng, văn phòng, máy móc hoặc phương tiện vận chuyển với mức giá khác biệt so với giao dịch độc lập trên thị trường.
• Giao dịch vay vốn: Công ty con vay vốn từ công ty mẹ, hoặc doanh nghiệp vay tiền từ cá nhân có quyền điều hành, kiểm soát doanh nghiệp với mức lãi suất do các bên tự thỏa thuận.
• Giao dịch chuyển nhượng tài sản hoặc quyền sử dụng thương hiệu: Công ty A chuyển nhượng máy móc, phần mềm, nhãn hiệu hoặc quyền sử dụng thương hiệu cho Công ty B trong cùng hệ thống sở hữu.

Vì sao doanh nghiệp cần xác định giao dịch liên kết?

Sau khi hiểu giao dịch liên kết là gì, doanh nghiệp cần rà soát và xác định đúng các giao dịch phát sinh với bên liên kết để thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định. Việc rà soát này đặc biệt quan trọng với các doanh nghiệp có công ty mẹ, công ty con, bên góp vốn, bên cho vay hoặc các đơn vị cùng chịu sự kiểm soát chung.

Một số lý do chính gồm:

• Tuân thủ quy định pháp luật về thuế: Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết cần xác định đúng để kê khai thông tin theo quy định, đồng thời xem xét có thuộc trường hợp phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không.
• Tránh rủi ro bị điều chỉnh hoặc ấn định thuế: Nếu kê khai thiếu, xác định sai bản chất giao dịch hoặc không chứng minh được tính hợp lý của giá giao dịch, doanh nghiệp có thể bị điều chỉnh chi phí, doanh thu, thu nhập chịu thuế và phát sinh nghĩa vụ thuế bổ sung.
• Chứng minh giá giao dịch phù hợp với giá thị trường: Xác định đúng giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp có cơ sở chứng minh các giao dịch nội bộ được thực hiện theo nguyên tắc độc lập, không nhằm chuyển giá hoặc chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết.
• Quản lý rủi ro tài chính trong doanh nghiệp: Khi rà soát giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể kiểm soát tốt hơn các khoản vay, chi phí lãi vay, phí dịch vụ nội bộ, chi phí phân bổ và các giao dịch có giá trị lớn trong cùng hệ thống.
• Chuẩn bị hồ sơ giải trình khi cơ quan thuế kiểm tra: Khi nhận diện giao dịch liên kết từ sớm giúp doanh nghiệp chủ động lưu trữ hợp đồng, chứng từ, bảng tính giá, dữ liệu so sánh và các tài liệu liên quan để giải trình khi cần thiết.

Các trường hợp được xem là có quan hệ liên kết

Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết khi giữa các bên tồn tại sự chi phối về vốn, quyền điều hành, quyền kiểm soát, quan hệ vay vốn hoặc sự phụ thuộc trong hoạt động kinh doanh. Đây là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp xác định giao dịch liên kết khi phát sinh giao dịch với các bên có liên quan.

Một số trường hợp phổ biến gồm:

• Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn góp của doanh nghiệp còn lại hoặc cả hai doanh nghiệp cùng có từ 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ.
• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.
• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, nếu khoản vay đạt ngưỡng theo quy định về tỷ lệ vốn góp và nợ trung, dài hạn.
• Một doanh nghiệp có quyền chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo, thành viên kiểm soát, hoặc chỉ định người có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác.
• Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh do một bên thứ ba chỉ định.
• Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính, hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ thân nhân theo quy định như vợ chồng, cha mẹ, con, anh chị em, ông bà, cháu, cô, dì, chú, bác ruột và cháu ruột.
• Hai cơ sở kinh doanh có quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.
• Các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc thông qua việc cá nhân đó trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.
• Một doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp khác.
• Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng từ 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế hoặc vay, cho vay từ 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có quan hệ thân nhân theo quy định.

Quy định mới nhất về giao dịch liên kết cho doanh nghiệp 

Tính đến năm 2026, doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết cần căn cứ chủ yếu vào các văn bản sau để kê khai, xác định giá tính thuế và chuẩn bị hồ sơ theo quy định:

Khi tìm hiểu quy định mới nhất về giao dịch liên kết là gì, doanh nghiệp nên ưu tiên đối chiếu với Luật Quản lý thuế 2019, Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Thông tư 45/2021/TT-BTC và các nội dung sửa đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Riêng Thông tư 41/2017/TT-BTC là văn bản hướng dẫn Nghị định 20/2017/NĐ-CP trước đây, nên doanh nghiệp cần kiểm tra hiệu lực và mức độ phù hợp trước khi áp dụng cho kỳ tính thuế hiện tại.

Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Để đảm bảo giao dịch liên kết được thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường, doanh nghiệp có thể áp dụng các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết theo quy định tại Điều 13, Điều 14 và Điều 15 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Việc lựa chọn phương pháp nào sẽ phụ thuộc vào bản chất giao dịch, dữ liệu so sánh và điều kiện thực tế của doanh nghiệp.

Phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập

Phương pháp này được dùng để so sánh giá trong giao dịch giữa các bên liên kết với giá của giao dịch tương tự giữa các bên độc lập. Khi so sánh, doanh nghiệp cần xem xét đặc điểm hàng hóa, dịch vụ, điều kiện hợp đồng, chức năng của các bên và bối cảnh thị trường.

Phương pháp giá bán lại

Phương pháp giá bán lại thường áp dụng khi một bên liên kết mua hàng hóa từ bên liên kết khác, sau đó bán lại cho bên độc lập. Giá giao dịch liên kết sẽ được xác định bằng cách lấy giá bán lại cho bên độc lập trừ đi mức lợi nhuận gộp hợp lý.

Phương pháp giá vốn cộng lãi

Phương pháp giá vốn cộng lãi được áp dụng bằng cách lấy chi phí sản xuất, gia công hoặc cung cấp dịch vụ cộng thêm một tỷ suất lợi nhuận hợp lý. Phương pháp này thường phù hợp với giao dịch gia công, sản xuất theo đơn đặt hàng hoặc cung cấp dịch vụ nội bộ trong cùng hệ thống.

Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần

Phương pháp này không so sánh trực tiếp từng mức giá giao dịch, mà dựa vào tỷ suất lợi nhuận thuần của doanh nghiệp để so sánh với các doanh nghiệp độc lập có hoạt động tương tự. Đây là phương pháp thường được sử dụng khi khó tìm được giao dịch độc lập hoàn toàn tương đồng.

Phương pháp phân chia lợi nhuận

Phương pháp phân chia lợi nhuận được áp dụng trong các giao dịch liên kết phức tạp, khi các bên cùng tham gia tạo ra giá trị và khó tách riêng lợi nhuận của từng bên. Tổng lợi nhuận từ giao dịch sẽ được phân chia dựa trên mức độ đóng góp của mỗi bên, có thể căn cứ vào tài sản, chi phí, nhân sự, chức năng thực hiện hoặc rủi ro gánh chịu.

Hồ sơ giao dịch liên kết gồm những gì?

Theo khoản 4 Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, người nộp thuế có trách nhiệm lưu giữ và cung cấp hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết khi thuộc trường hợp phải lập hồ sơ. Về cơ bản, hồ sơ giao dịch liên kết gồm các nhóm tài liệu chính sau:

• Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
• Hồ sơ quốc gia gồm thông tin về giao dịch liên kết, chính sách và phương pháp xác định giá đối với giao dịch liên kết, được lập và lưu tại trụ sở của người nộp thuế theo Phụ lục II.
• Hồ sơ toàn cầu gồm thông tin về hoạt động kinh doanh của tập đoàn đa quốc gia, chính sách xác định giá giao dịch liên kết trên phạm vi toàn cầu, chính sách phân bổ thu nhập và phân bổ chức năng trong chuỗi giá trị của tập đoàn theo Phụ lục III.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia của công ty mẹ tối cao theo quy định tại khoản 5 Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này.

Rủi ro thường gặp khi doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết

Khi phát sinh giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể gặp nhiều rủi ro về kê khai, xác định giá và giải trình với cơ quan thuế nếu không rà soát kỹ ngay từ đầu. Một số rủi ro thường gặp gồm:

Không nhận diện đúng quan hệ liên kết

Doanh nghiệp có thể bỏ sót các bên liên quan về vốn góp, quyền điều hành, khoản vay, bảo lãnh hoặc quan hệ kiểm soát thực tế, dẫn đến xác định giao dịch liên kết chưa đầy đủ.

Kê khai thiếu hoặc sai thông tin giao dịch liên kết

Nếu doanh nghiệp không kê khai đúng các giao dịch phát sinh với bên liên kết, cơ quan thuế có thể yêu cầu giải trình, điều chỉnh hoặc xử phạt theo quy định.

Không chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giao dịch liên kết 

Nhiều doanh nghiệp chỉ lưu hợp đồng, hóa đơn mà chưa có hồ sơ xác định giá, dữ liệu so sánh, chính sách giá hoặc tài liệu chứng minh giao dịch phù hợp với giá thị trường.

Giá giao dịch không phù hợp nguyên tắc độc lập 

Các giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay vốn, cho thuê tài sản hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ nếu có giá quá thấp hoặc quá cao so với thị trường có thể bị xem xét điều chỉnh.

Rủi ro bị truy thu thuế và phạt chậm nộp 

Khi cơ quan thuế xác định doanh nghiệp kê khai chưa đúng, chi phí có thể bị loại, thu nhập chịu thuế có thể bị điều chỉnh tăng, làm phát sinh số thuế phải nộp thêm.

Ảnh hưởng đến tính minh bạch tài chính 

Giao dịch liên kết nếu không được kiểm soát tốt có thể làm sai lệch lợi nhuận, chi phí và dòng tiền giữa các bên, gây khó khăn khi kiểm toán, quyết toán thuế hoặc làm việc với nhà đầu tư.

Kết luận 

Nắm rõ giao dịch liên kết là gì giúp doanh nghiệp xác định đúng nghĩa vụ kê khai, chuẩn bị hồ sơ cần thiết và hạn chế rủi ro về thuế. Đây cũng là cơ sở để doanh nghiệp quản lý các giao dịch nội bộ minh bạch hơn, đặc biệt khi phát sinh quan hệ với bên liên kết. Nếu cần rà soát giao dịch liên kết hoặc lập hồ sơ theo quy định, IFA sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính xác và hiệu quả.

Công ty TNHH Kiểm Toán Tư Vấn IFA

• Trụ sở chính: Tầng 2, Tòa nhà Minh Khang, 120A Trần Kế Xương, Phường Cầu Kiệu, TP. HCM
• Văn phòng TPHCM: 33 Đặng Thùy Trâm, Phường Bình Lợi Trung, TP.HCM, Việt Nam
  • Email: info@ifa.com.vn 
  • Hotline: 0909.294.209 - (028) 3622 2162
• Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, 202 Khương Đình, phường Khương Đình, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
  • Hotline: 0909.294.209 - (024).3209 9066
  • Email: hanoi@ifa.com.vn 
• Website: Ifa.com.vn
• Fanpage: https://www.facebook.com/kiemtoanifa
• X: https://x.com/kiemtoanifa